Найстаріше місто (27.8 тис. жителів) регіону обласного значення і центр району, розташоване на берегах р. Південний Буг.
Перша документальна згадка про Хмільник пов’язана з ім’ям литовського князя Ольгерда, який захопив поселення в 1362 р. Знаходячись по сусідству із Чорним шляхом, яким переміщувалися татарські і турецькі орди, Хмільнику судилося стати фортецею. Укріплення періодично руйнувалися, але щоразу відновлювалися. Хмільник перебував у складі Польщі з1434 р. Після Брестської унії 1596 р. свій хрестовий похід на українські землі почали католики. У Хмільнику вони звели костел Усікновення глави Святого Іоанна Предтечі (1603 р ), згодом дуже потерпілий і капітально відбудований в 1728 р.
Під час Визвольної війни українського народу (1648–1654 рр.) місто кілька разів переходило з рук у руки, а в 1672 р. почався період 27-річного панування Османської імперії. Турки, зміцнивши замок, збудували по сусідству восьмигранну мечеть оборонного типу, з’єднавши її із фортечними спорудами підземними ходами. Мабуть, нижня частина цієї мечеті і є тією вежею, що збереглася на правому березі Південного Бугу. Після вигнання турків в 1699 р. Хмільник знову стає центром староства. З тих пір місто багато разів міняло свій статус і адміністративну приналежність, перебуваючи в складі Речі Посполитої, а з 1797 р. — Російської імперії. На схилку царату в Хмільнику з’явилася ще одна визначна архітектурна пам’ятка, збудо-вана на території колишнього замку — палац графа Ксідо (1911–1915 рр., архітектор І. Фомін). Найефектніший краєвид на палац відкривався з боку річки, звідки добре видно і головний фасад із прямокутним виступом усередині і дві циліндричні вежі, що фланкують споруду обабіч. Цей вид зараз практично втрачений через дерева, що надто розрослися перед палацом. Внутрішня (задня) частина палацу виконана доволі традиційно і скоріше нагадує пересічний садибний будинок кінця XIX ст. У 1934 р. під час буріння артезіанської свердловини в Хмільнику випадково були виявлені родонові мінеральні води. Після Великої Вітчизняної війни починає діяти обласна водолікарня, а в 1950–1960-ті роки — мережа санаторіїв, що поступово перетворили Хмільник на відомий курорт.
